潘玉良活在民国初年。长得不好看，身世飘泊。本来一个长得不好看的女子，在这个世上就要注定磨难，她遇上了，比想的还要糟。
她在遇见潘赞化之前姓陈。那时她还是个小女孩。自幼父母亡故，让她只能依靠舅舅生存。她哪里会想到，有一天这个舅舅竟然在输钱之后 ，将她卖到妓院里。一夜之间，她就成了芜湖妓院里的烧火丫头。
在妓院的日子不好过。烧火丫头没做多久，她就被迫学艺。吹拉弹唱，唱京戏里的黑头。完了之后，又被逼着去接客。妓院的姐妹们为了更好的生存，都性格温顺，让做什么就做什么。潘玉良却不。在她身体发育完成，被逼着去**时，她奋力挣扎，死也不从。几次下来，被妓院的老鸨恨得不行。
她在17岁的某个夜晚，在妓院里唱歌，歌声凄凉。也是这晚，被海关监督潘赞化注意。他寻着歌声，看见唱歌的女子，不漂亮，但让人一见而心怜。没想到，他们再次相遇是因她自杀。
为了逃避接客，潘玉良再次逃跑，被妓院的人一直追到河边。潘玉良无以逃身，转身跳河自杀。刚好路过这里的潘赞化救了她。得知实情后，潘赞化被眼前这个烈女子打动了。他花费银两将她赎出，对她无比之好。
她自此改姓，开始叫潘玉良。
有人说，潘赞化如果生活在现世，应该算是好男人。事业好，对女人也好。总之他是真的待她好，好得近乎纵容。由着她的性子去学校学画。那年代，还没人体模特，她就脱掉自己衣服，画自己。她大胆的行为让很多同学侧目，终于有同学翻出她的身世，知道她曾经是妓女。这一发现，让她在同学中饱受歧视。她不管这些，依然我行我素。这期间也有人给潘赞化吹风，说潘玉良和学校里的男同学一起去野外画画。潘赞化听了，只回报一笑，他理解支持她所有的行为。
潘赞化是有夫人的。大夫人很难相容这个作风离奇的潘玉良，两个女人之间明里暗里的战斗终于让潘玉良厌倦，同时，对于艺术更高的需求让她渴望去欧洲学习。是潘赞化帮她寻到一个留学名额。他明明不舍她走，又知道留她不住，只能满足她的要求。
潘玉良在法国考进里昂国立美术专科学校，专攻油画。她住在贫困拉丁区一个窄小的阁楼里，日日全心投入绘画，整个世界仿佛只剩下油墨。
不知是否与经历有关。潘玉良画风大胆，想象力丰富。那些画就是静止的，也可以看到画面深处的激流暗涌。这时她的整个世界里，只有画。没有其他，甚至连潘赞化也很少想到。
生活困窘，她时常被一个名叫王守义的留学生接济。王守义开一家中餐馆，虽然生活不算富裕，但极其热心接济中国去的穷学生，潘玉良便是其中之一。异国他乡，潘玉良与王守义很快成了好友。
潘赞化依然会从国内寄宣纸给她。看到宣纸，潘玉良就会想起潘赞化。但那时他们已经隔得那么远。她想这辈子不会再碰见比他更好的男人，赎了她，还放她远走，她实在不清楚自己给了他什么。
她却依然留恋法国。但还是很孤独。不画画的日子，她常去圣米歇尔大街的一家中餐馆聊天、打牌或扮黑头。她已50多岁，个子不高，说话很大声。比年轻时更不好看。她的青春流失在巴黎的大街上。
这些年，都是王守义在照顾她。她不是不想中国不想潘赞化，年龄越大这种想念会越深。只是她没有机会回去了。
她在法国生活拮据，又不愿与画商打交道，不会卖自己的画。老年身体又不好，靠一点补助金生活。
她为理想放弃爱情。这一生，她在事业上表现得相当强势，在感情上，她却从未有过真正的坚持。在得到潘赞化去世的消息时，她哭到无法承受，他对她的再造之恩，让她心存愧疚，而且无以弥补。她在贫困交加中死在异国，是王守义帮她在巴黎买了一块使用100年的墓地，让她终于安静下来。
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